Keine Gesellschafterklage gegen den Fremdgeschäftsführer im Recht der GmbH!
Folgender Artikel stellt keine Rechtsberatung dar!
Mit Entscheidung vom 25.01.2022 -II ZR 50/20- hat der Bundesgerichtshof nunmehr entschieden, dass grundsätzlich die Gesellschafter den Fremdgeschäftsführer nach § 43 Abs. 2 GmbHG (Geschäftsführerhaftung) nicht im Wege einer Gesellschafterklage in Anspruch nehmen können. Mithin handelt es sich bei § 43 Abs. 2 GmbHG um eine reine Binnenhaftung, das heißt es kann einzig und allein die GmbH vertreten durch den Geschäftsführer, gegebenenfalls neuen Geschäftsführer, die entsprechenden Ansprüche gegen den Fremdgeschäftsführer bzw. ehemaligen Fremdgeschäftsführer durchsetzen. Eine sogenannte „actio pro socio“, welche vornehmlich aus dem Personengesellschaftsrecht bekannt ist, kann nur zwischen den Gesellschaftern auf Leistung erfolgen.
Der Bundesgerichtshof hat somit mit diesem wegweisenden Urteil Klagen von Gesellschaftern gegen Fremdgeschäftsführer einen Riegel vorgeschoben. Es wurde somit das Amt des Geschäftsführers als einzig alleiniges handelndes Organ der GmbH gestärkt.