Ausschließungsklage in 2-Personen-GmbH unter den Voraussetzungen der Actio Pro Socio
Folgender Artikel stellt keine Rechtsberatung dar!
Grundsätzlich ist die Actio Pro Socio dem interessierten Gesellschaftsrechtler überwiegend aus dem Personengesellschaftsrecht bekannt. Im vorliegenden Fall soll dieses Rechtsinstitut lt. BGH nun auch auf eine 2-Personen-GmbH angewandt werden.
Laut Urteil des BGH vom 11.07.2023 -II ZR 116/21- kann grundsätzlich ein Gesellschafter im Rahmen einer 2-Personen-GmbH unter den Voraussetzungen der Actio Pro Socio eine Ausschließungsklagen gegen den anderen Gesellschafter erheben.
Im vorliegenden Fall waren Kläger und Beklagter mit jeweils hälftiger Beteiligung an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beteiligt, deren Satzung keine Regelung zum Ausschluss eines Gesellschafters und zur Einziehung von Geschäftsanteilen enthielt. Der Kläger hatte sodann beantragt, den Beklagten aus dieser GmbH auszuschließen und dessen Geschäftsanteil nach Wahl zur Zahlung einer Abfindung einzuziehen oder den Kläger für befugt zu erklären, die Abtretung der Geschäftsanteile an sich, an die Gesellschaft oder an einen Dritten herbeizuführen.
Der Bundesgerichtshof in Karlsruhe hatte sodann unter Aufhebung der vorinstanzlichen Entscheidung des OLG München zunächst die Frage zu entscheiden, ob im Rahmen einer 2-Personen-GmbH den Gesellschaftern ein Klagerecht zur Ausschließung des jeweils anderen zusteht. Dies war in der bisherigen Rechtsprechung offengelassen worden.
Der BGH schließt sich nunmehr der herrschenden Meinung an, nach der ein Gesellschafter im Rahmen einer 2-Personen-GmbH unter Voraussetzung der sogenannten Actio Pro Socio die Ausschließungsklage erheben kann.
Mithin soll laut BGH diese Klagemöglichkeit die Gesellschafter vor Beeinträchtigung durch eine unrechtmäßige Einflussnahme auf die Geschäftsführung bei der Verfolgung von aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht erwachsenen Ansprüche schützen. Der Prozessführungsbefugnis des Klägers nach diesen Grundsätzen stehe auch nicht der Vorrang der inneren Zuständigkeitsordnung der Gesellschaft entgegen.
Auch urteilt der BGH aus, dass der Gesellschafter, sofern das Gericht die Ausschließung beschließt, nicht erst mit Zahlung der Abfindung, sondern bereits mit Rechtskraft des Urteils ausscheidet. Die Ausschließung ist daher bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam und ist nicht durch die Leistung einer Abfindung bedingt.